역합병
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* 상위항목 : 인수합병, 기업
{{{+1 逆合倂 / Reverse merger }}}
개요
회사나 정당, 단체 등의 A와 B가 ~~합체~~ 합병 할 때 A로 합쳐지고 B가 소멸하지만 A의 이름은 B가 되는 합병 방식이다. 기업인 경우 법인세를 회피하기 위한 목적이 대부분이나, [wiki:"족보#s-2.4" 매우 오랜 역사를 자랑하는 기업을 계승]하기 위하여 하기도 한다. 또 주식시장에 기업공개 조건에 안 맞아서 상장이 힘들 경우, 우회상장을 위한 경우도 있다.
대한민국에서는 현행법상 역합병을 금지하고 있다. 이유는 우회상장사가 너무 많고, 현금 동원력이 좋은 적자 기업이 역합병을 통해 실적 부풀리기를 하기 쉽기 때문이다. 실질적으로 적자 기업이 존속기업으로써 흑자 기업을 합병하는 것처럼 꾸미지만, 법적으로 피인수기업인 흑자 기업을 합병법인으로 신고하면 역합병으로 간주한다.
사례
기업
- 국도건설 + 현대전자 : 현대그룹이 전자사업에 뛰어들기 위해 현대전자를 세웠는데, 기업을 세운지 얼마 되지 않아 제대로 된 사업이 없어 주식시장에 상장하지 못하여 사업 현황이 영 좋지 않았다. 그런데 상장회사였던 국도건설이 경기도 이천시에 상당한 규모의 땅을 갖고 있는 것으로 알려지자 공장 지을 부지 마련 겸 우회상장을 위해 상장사인 국도건설을 현대그룹이 인수하여 현대전자와 합병하였다. 그 이후 사명을 국도건설에서 현대전자로 바꾸어버리는 바꿔치기 완료.
- 조흥은행 + 신한은행 : 실질적으로는 신한은행이 조흥은행을 흡수합병한 격이지만, 조흥은행의 역사적 가치[* 조흥은행의 창립기념일은 1897년 2월 19일로 2013년 현재 만 116주년이 되었으며, 현재 신한은행의 창립기념일은 조흥은행의 그것을 따른다.][* 실제로 신한은행 홈페이지의 은행 소개 - 연혁 페이지에 가보면 조흥은행의 역사를 하나도 안 빼놓고 죄다 기록해놨다. 하지만 이상하게도 공식적으로는 창립기념일을 통합은행 출범일인 4월 1일로 잡고 있다.]를 결코 무시할 수 없었고 조흥은행 직원들을 달래기 위한 목적이 더 컸기 때문에 세금을 줄이기 위한 것이라는 의혹에서 자유로웠다.[* 사실 조흥은행은 신한금융지주가 인수했을 당시 흑자인 상태였고, 합병기일 이전에 이월결손금이 없었기 때문에 법인세 탈세논란에서 아래의 하나-서울의 경우보다는 훨씬 자유로운 위치에 있었다.]
- 서울은행 + 하나은행 : 조흥+신한은행건과는 달리 탈세 목적으로 세금을 적게 냈다는 의혹이 있었다. 서울은행을 존속법인으로 할만한 명분도 없었고 실제로도 하나은행 홈페이지에 서울은행의 역사에 대해서 전혀 언급되고 있지 않을 정도였고 하나은행의 수수료 지옥까지 그대로 확대되었기 때문. 사실 상법에서의 역합병으로 인정되었고, 세금부과도 추진되었다. 다만, 정부의 부실금융기관 처리방침에 따라 한 것으로 보아서 세금만 부과받지 않은 것일 뿐.
- 제이튠엔터테인먼트 + JYP엔터테인먼트 : 비가 소속되어 있던 상장회사인 제이튠엔터테인먼트를 박진영이 인수하여 JYP(상장 JYP : 박진영, 미쓰에이 등 소속)로 이름을 바꾸고 상장되어 있지 않았던 원래 JYP(비상장 JYP : 원더걸스 등 소속)와 통합하여 우회상장했다. 이 과정에서 비가 주식을 팔고 JYP 관계사 큐브엔터테인먼트로 이적하면서 주식 사기, 먹튀라는 오명을 얻었다.
- 비반디사가 액티비전사에 합병 당했을때 비방디의 자회사인 블리자드사와 액티비전사의 이름을 합하여 액티비전-블리자드라는 기업 이름이 탄생했다.
- 다음 + 카카오톡 : 표면적으로는 다음이 카카오를 인수하고 존속법인이 다음커뮤니케이션이지만, 주식 교환비율이 다음 1 : 카카오 1.5557456로 결정, 다음의 대주주들은 합병법인의 경영권을 전부 잃고 카카오톡 쪽의 대주주들이 경영권을 장악하게 된다. 게다가 다음의 전환사채와 신주인수권부사채, 스톡옵션의 주식 전환을 행사해도 합병법인에서는 2/3로 줄어드는 등 다음 입장에서는 전혀 얻는 게 없다.(반대로 카카오 쪽의 스톡옵션과 전환사채는 50% 이상 지분 이익 발생) 사실상 카카오가 다음을 인수해서 우회상장 하는 것. 한국거래소뿐만 아니라 공정거래위원회와 국세청, 기획재정부 등 관계 정부 부처에서도 굉장히 부정적으로 보고 있다. 고강도 세무조사를 하겠다는 무언의 압박까지 있는 상태.
